广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。
角色介绍
苏灿
演员 周星驰
广州将军之子苏灿，家财万惯，拥有一身好功夫，却不识字，实为出手大方的败家子。后在青楼偶遇如霜，一见钟情。为能得到她的喜欢，决定参加武状元考试，不了后来被人陷害贬为乞丐，武功尽废。
如霜
演员 张敏
如霜丐帮帮主之女，拥有一身好功夫，为报世仇才来到怡红院潜伏，后来遇见仇人准备报仇。却不料遇见苏灿的纠缠，为摆脱他的纠缠。信口言明自己非武状元不嫁。最终和他走到了一起。
赵无极
演员 徐少强
麒麟教教主，拥有一身无敌的邪门功夫和邪术，办事手段干净利落，为了接近皇帝企图威胁皇帝交出江山，故意接近王爷僧格林参，助其消灭朝廷叛逆，让其带回皇宫接近皇帝，意图找到机会杀死皇帝，最惧怕降龙十八掌，最终死于苏灿的降龙十八掌下。
苏灿之父
演员 吴孟达
苏灿之父，广州将军。家财万惯，也是出了名的败家子，大字不识，唯一的希望寄托于儿子苏灿身上。
洪日庆
演员 袁祥仁
看似平凡弱小的老乞丐，实为丐帮最具辈分的长老，洪七公第七代传人，特技睡梦罗汉拳。在青楼偶遇苏灿，苏灿大方重金包其一夜吃喝嫖赌睡，受苏灿之恩，后在苏灿落魄时梦中传授其睡梦罗汉拳，助其夺得丐帮帮主之位。
幕后花絮
该片周星驰在“高档会所”里面的灯笼，都是比较先进的灯泡。
该片中周星驰骑马奔驰的镜头，实际上是在三轮车后面拍摄。
该片是角色“如花”的形象第一次出现，只不过当时没有名字，只是叫做我朋友的阿姨的妹妹
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