12岁的侄子宽宽，在假期去看望退休后独自在上海生活的姨妈（斯琴高娃 饰）。在宽宽眼里，姨妈是个怪癖多多的人。 一次姨妈在公园遇到了一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常（周润发 饰），这个神秘男人使得姨妈神魂颠倒，两人因京剧成了知音，并演绎出一段黄昏恋情。不料好景不长，潘知常带着姨妈的 棺材本积蓄一道消失。与此同时，姨妈又发现保姆（史可 饰） 饰）竟然是靠“碰瓷”来赚取外快。接连发生的事件让姨妈醒悟万千，她决定离开上海，回到东北的家，那里有已经疏远了的丈夫和女儿（赵薇 饰）……

演员表

斯琴高娃 饰 叶如棠

周润发 饰 潘知常

关文硕 饰 宽宽

赵薇 饰 大凡

卢燕 饰 水太太

史可 饰 金永花

王子文 饰 飞飞

陈琦 饰 飞飞阿婆

焦刚 饰 郭丰

方青卓 饰 五金店老板娘

陈逸恒 饰 姨妈前夫

周雷 饰 紫头发女人

张芝华 饰 护士甲

黄雅静 饰 电梯工

王燕华 饰 小保姆

周爱林 饰 水太太女儿

俞声清 饰 女婿

马小宁 饰 金永花丈夫

桂俊杰 饰 京剧票友

职员表

出品人王玮、李楠、杨茜

制作人张望（二勇）、郭晓蕾

监制袁梅

导演许鞍华

副导演（助理）齐大刚、张长征

编剧李樯

摄影关本良、余力为

配乐久石让、董卫

剪辑廖庆松、杨红雨

道具陆建

艺术指导宋小川（京剧指导）

美术设计吴黎中

动作指导孙勇高翔、

造型设计嘉嘉（斯琴高娃化妆）、赵晓恩（周润发化妆）、黄淑怡（周润发发型）

服装设计马煜轁

灯光张玉泉、黄志明

录音杜笃之

场记冯颖

角色介绍

叶如棠

演员 斯琴高娃

五十多岁，退休后独自在上海生活，上过大学，作派间不时要强调，她是受过教育的，但是除了几句不合时宜的英语，满身都是小市民气。为人小气，市井气，好管闲事，但对美好有向往。

潘知常

演员 周润发

表面是一个道貌岸然、彬彬有礼的中年男子，其实是一个从广东到上海来发展的江湖混混潘知常，极力讨取叶如棠的欢心。叶如棠就这样把一切都交给了潘知常，而潘知常却轻易地卷走了姨妈的半生积蓄。

刘大凡

演员 赵薇

姨妈的女儿，因为幼年时期被母亲抛弃，对母亲有一种仇视和恨意。很想出国，但是最后还是去一家餐馆当起了厨师。

水太太

演员 卢燕

叶如棠的邻居，和叶如棠两人貌合神离，互相窥视、互相提防。本是和叶如棠同样寂寥的老女人，每日高唱卡拉OK，换假发像换衣服一样，打扮得美美的，独自妖娆，最后心脏病发去世。

金永花

演员 史可

普通的农村妇女，女儿患呼吸衰竭的绝症，对于没有任何保障的民工而言，女儿的绝症就是灭顶之灾。她为了弄钱给女儿去打架、碰瓷儿，直至最后不堪重负杀死女儿。

幕后花絮

许鞍华本来打算给影片一个喜剧的结尾，却因为周润发不肯到鞍山补拍最后几个镜头，而被迫以现在的悲剧情节来结局。

鞍山天寒地冻，斯琴高娃扮演的姨妈拿着大包小裹从上海回到东北。这时候，在家楼口看到了自己的丈夫，丈夫正在给别人剃头，看到斯琴高娃后很冷漠地说：“回来了？进屋吧！”就这样一场戏，一共拍了三次，最后，扮演斯琴高娃丈夫的演员拿剪子的手都冻得不听使唤了