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在一间教学素质低下的学校里,有一个不成文的传统:学生们凡是遇到了争执,都不能告诉老师家长,只能自己用拳头解决。石头(谢霆锋 饰)是最能打的一个同学,一次帮助富家子Edward(冯德伦 饰)解围,彼此成为朋友,二人也因此得罪了学校里的好战分子。阿凤(容祖儿 饰)一直暗恋既帅气学习有出色的Edward, 而Edward认为学生最紧要是学习,会考时间逼近,Edward便义务帮助石头与阿凤补习。由于家境富有,Edward竟然在考试当天被Edward竟然在考试当天被绑架了,石头决心把他救回……