1943年,侵华日军为了挽救必然失败的命运,挥军进犯湘西北军事重镇常德。驻守当地的国军第74军57师临危受命,八千代号虎贲的将士在师长余程万(吕良伟 饰)带领下,准备与数倍于己的敌人决一死战。战云密布的前夜,连长冯宝华(袁文康 饰)推迟了与未婚妻婉清(安以轩 饰)的婚事以全力备战,同日军有国仇家恨的当地苗族青年黄二虎(谢孟伟 饰)踊跃参军,敌兵未至,常德军民斗志已燃!然而在日军的优势火力迫压下,德山与河伏先后失守,常德成为一座孤城。余程万下令全师与城共存亡,虎贲将士在毒气与炮火中与日军展开一寸寸土地的争夺。最终57师用覆亡的代价谱用覆亡的代价谱写下抗战史中不朽的一页。
历史背景
常德历史悠久,据常德历史学家、收藏家周新国先生介绍,我们的先民在常德筑城已有2200多年的历史,史上多称武陵、朗州,始称常德在宋朝。此名取材于“老子”中“为天下溪,常德不离”(“武陵藏珍---沅澧流域历史文化图说”之“古城常德考”)。常德是湘西北重镇,川贵的门户,素有“西楚唇齿”、“黔川咽喉”之称,历来为兵家必争之地,战略地位十分重要。
1939年武汉失守后,这里成为重庆大后方的物资唯一补给线。日军为了歼灭国民党守军力量,摧毁第六战区根据地,夺取洞庭湖粮仓,达到以战养战和巩固中国占领区,同时为了钳制国民党兵力,迫使集结云南的中国远征军回师救援,阻止或推迟东南亚盟军的联合反攻,1943年11月初,日寇悍然把矛头指向湘西北常德这一军事要地,出动了第11军5个师团和四个伪军师在内的16万多兵力,与国民党第六,第九战区的16个军42个师约21万人,在以常德为核心的十几个县市进行了一场殊死的血战。